Als er een onderneming in de financiële dienstverlening wordt verkocht, gebeurt dat vaak door middel van een activa/passiva-transactie. Dit betekent dat alleen bepaalde onderdelen van de onderneming, zoals de cliëntenportefeuille, worden verkocht. Het is belangrijk om te weten wat er precies wordt verkocht: de aandelen van de onderneming of alleen de cliëntenportefeuille. Dit maakt namelijk een groot verschil in de waardering voor de verkoop.
In onderstaand voorbeeld staat dit vereenvoudigd uitgelegd:
Stel, de klantenportefeuille van een onderneming wordt gewaardeerd op €1.000.000.
- Activa/passiva-transactie:
Bij deze vorm van verkoop betaalt de verkoper direct belasting over de ontvangen goodwill (winst uit de verkoop). Dit gebeurt via de vennootschapsbelasting (bij een BV) of inkomstenbelasting (bij een IB-onderneming).
Tegelijk krijgt de koper een belastingvoordeel: hij mag de betaalde goodwill in 10 jaar afschrijven. Voor een BV is dit voordeel 25%, dus in totaal €250.000.
Concreet betekent dit:
- De koper betaalt netto €750.000 (na aftrek van het belastingvoordeel).
- De verkoper houdt ook netto €750.000 over na belastingbetaling.
- Aandelenverkoop:
Bij een aandelenverkoop wordt de opbrengst niet direct belast dankzij de deelnemingsvrijstelling. Dit geldt voor de verkopende holding (bij een BV). Pas als het geld naar privé wordt uitgekeerd, betaalt de verkoper belasting (box 2).
Voor de koper is er echter een nadeel: hij mag niet afschrijven over de betaalde goodwill. Hierdoor zal de koper minder willen betalen. In dit voorbeeld zou de koper maximaal €750.000 willen betalen in plaats van €1.000.000, omdat hij dat belastingvoordeel mist.
Onderhandelen over de prijs
Bij een aandelenverkoop kan de koper toch een voordeel hebben: hij hoeft minder te lenen. Als de financiering €250.000 lager is, scheelt dat rente. Stel, de rente is 8% en de looptijd 10 jaar. Het contante rentevoordeel wordt berekend op bijv. €125.000.
De koper en verkoper onderhandelen dan vaak tussen €750.000 en €875.000 (€1.000.000 minus het rentevoordeel van €125.000). De uiteindelijke prijs van de aandelen van de onderneming ligt ergens tussen deze bedragen.
Samengevat
Bij een activa/passiva-transactie ligt de verkoopprijs vaak hoger dan bij een aandelenverkoop. Dit komt omdat de verkoper bij een activa/passiva-transactie meteen belasting moet betalen, en dat verschil wordt vergoed door de koper.
Conclusie
Er bestaan voor- en nadelen aan zowel een activa/passiva- als een aandelentransactie. Er is geen direct antwoord te geven op de vraag welke van de twee het beste is; dat hangt af van de specifieke situatie. Laat u daarom tijdig adviseren door een M&A-adviseur over de juridische, fiscale en bedrijfseconomische mogelijkheden en gevolgen van de geplande koop of verkoop.