Bij de overname van een onderneming via een aandelentransactie speelt de manier waarop de uiteindelijke koopprijs tot stand komt een cruciale rol. In het bijzonder zijn er twee veelgebruikte methoden om tot een afronding van de transactie (de ‘closing’) te komen: het locked box-mechanisme en het completion accounts-mechanisme. Beide routes hebben hun eigen logica, risico’s en aandachtspunten – en het kiezen van de juiste methode is essentieel voor een succesvolle overname.
Van ondernemingswaarde naar aandelenprijs
Een overnameproces begint vaak met een waardering op basis van de zogeheten enterprise value (EV), oftewel de ondernemingswaarde. Pas later – na due diligence – wordt hier het aangepaste netto werkkapitaal of de adjusted net debt vanaf getrokken om uit te komen op de equity value: de uiteindelijke prijs voor de aandelen.
Hoe die prijs definitief wordt vastgesteld, hangt af van het gekozen closing-mechanisme. Daarbij zijn er twee smaken:
1. Locked Box: de prijs staat vast
Bij het locked box-mechanisme wordt uitgegaan van een vaste overnameprijs, gebaseerd op een historische balansdatum – bijvoorbeeld 31 december. Vanaf die datum (de zogeheten ‘locked box date’) wordt de onderneming economisch geëxploiteerd voor rekening en risico van de koper, ook al is deze juridisch nog geen eigenaar. Er vindt in de tussentijd dus geen herberekening meer plaats op basis van de werkelijke cijfers bij closing.
Om te voorkomen dat de verkoper in de periode tussen de locked box date en de juridische overdracht waarde uit de onderneming haalt (bijvoorbeeld door dividenduitkeringen of het afbouwen van werkkapitaal), worden in de koopovereenkomst duidelijke afspraken gemaakt over verboden handelingen en zogeheten ‘value leakage’.
Voordelen:
- Eenvoud en snelheid: er hoeft na closing geen aanvullende verrekening meer plaats te vinden.
- Transparantie: koper weet bij ondertekening waar hij aan toe is.
Aandachtspunten:
- De koper loopt risico’s als de situatie tussen de locked box date en de closing date significant verandert.
Goed due diligence en contractuele waarborgen zijn cruciaal.
2. Completion Accounts: de prijs volgt later
Bij het completion accounts-mechanisme wordt een voorlopige prijs afgesproken op basis van bijvoorbeeld de laatste jaarrekening. De daadwerkelijke koopprijs wordt echter pas na closing date definitief vastgesteld, op basis van een speciaal opgestelde openingsbalans (‘completion accounts’) per de overnamedatum. Eventuele afwijkingen in werkkapitaal, schulden of cashpositie leiden dan tot een nabetaling of verrekening.
Voordelen:
- De koper betaalt exact voor de situatie op het moment van overdracht.
- Risico’s van waardeverschuivingen blijven in principe bij de verkoper.
Aandachtspunten:
- Er is meer werk (en dus meer kosten) nodig na closing date.
- Mogelijke discussie over waarderingsgrondslagen of interpretaties.
Wat is de juiste keuze?
De keuze tussen locked box of completion accounts hangt af van factoren zoals de transparantie van de administratie, het onderlinge vertrouwen tussen koper en verkoper, en de dynamiek van de onderneming.
Bij goed georganiseerde bedrijven met voorspelbare cashflows en betrouwbare financiële rapportage heeft een locked box vaak de voorkeur. Bij grote en/of snel veranderende ondernemingen of waar onzekerheid heerst, is een completion accounts-mechanisme verstandiger.
Conclusie:
Zoals u merkt, zijn aandelentransacties geen simpele optelsommen van activa en passiva. De complexiteit zit hem in de timing, het vastleggen van rechten en plichten, en het afdekken van risico’s. Deze keuzes hebben directe invloed op de uiteindelijke koopprijs, uw risico’s en het succes van de overname. Daarom is het essentieel om tijdig een ervaren overnameadviseur in te schakelen. Die helpt u niet alleen met de juiste structuur, maar bewaakt ook uw belangen tijdens het volledige traject – van intentieverklaring tot closing.