Wijzigingen in de BOR per 1 januari 2026: dit moet u weten

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is al jaren een belangrijk fiscaal instrument bij het schenken of erven van ondernemingen. Met het Pakket Belastingplan 2025 is de Wet aanpassing fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteiten 2025 aangenomen. Deze wet brengt meerdere wijzigingen met zich mee, waarvan een deel al per 1 januari 2025 is ingegaan en een belangrijk deel per 1 januari 2026 volgt.

In dit blog zetten wij de belangrijkste wijzigingen per 2026 overzichtelijk op een rij en lichten we toe wat dit in de praktijk betekent voor ondernemers en families die nadenken over opvolging.

Hoewel de aandacht nu vooral uitgaat naar 2026, is het goed om te beseffen dat de BOR per 1 januari 2025 al wezenlijk is gewijzigd. Zo zijn onder meer:

• de vrijstellingen aangepast (100% tot € 1.500.000, daarboven 75%);
• de voortzettingstermijn verkort van 5 naar 3 jaar;
• de dienstbetrekkingseis bij de doorschuifregeling (DSR) vervallen;
• een minimumleeftijd van 21 jaar voor opvolgers ingevoerd;
• en de doelmatigheidsmarge voor beleggingsvermogen afgeschaft.

Deze wijzigingen zijn inmiddels van kracht en spelen bij veel lopende en recent afgeronde overdrachten een rol.
In dit blog richten wij ons daarom vooral op de wijzigingen die per 1 januari 2026 ingaan, omdat deze opnieuw grote invloed kunnen hebben op de structurering en timing van bedrijfsopvolgingen

Een voorgenomen maatregel was om de BOR en de doorschuifregeling aanmerkelijk belang (DSR-ab) te beperken tot:

• gewone aandelen, en
• een minimaal belang van 5% van het geplaatste kapitaal.

Deze maatregel zou onder meer opties, winstbewijzen, tracking stocks en fictieve aanmerkelijk belangen uitsluiten. De invoering was echter gekoppeld aan aanvullende maatregelen (verwateringsregeling en familietoets). Het kabinet heeft deze niet ingevoerd vanwege mogelijke staatssteunproblematiek.

Gevolg:
De beperking tot gewone aandelen met minimaal 5% belang gaat per 1 januari 2026 niet door. De huidige reikwijdte van de BOR blijft op dit punt dus intact.

Per 1 januari 2026 treden wél vier wezenlijke aanpassingen in werking.

Versoepeling bezits- en voortzettingseis bij herstructureringen

De BOR kent een bezitseis (hoe lang de onderneming in bezit moet zijn geweest) en een voortzettingseis (hoe lang de onderneming na overdracht moet worden voortgezet).

In de praktijk zorgden deze eisen vaak voor knelpunten bij herstructureringen, zoals:

• omzetting van een IB-onderneming naar een bv;
• juridische fusies of splitsingen;
• bedrijfsfusies;
• interne overdrachten tussen bv’s.

Per 1 januari 2026 worden deze eisen fors versoepeld, mits de economische gerechtigdheid niet wijzigt. Hierdoor wordt het eenvoudiger om ondernemingen fiscaal en juridisch te herstructureren zonder de BOR te verliezen.

Dit biedt meer flexibiliteit bij:

• voorbereiding op bedrijfsopvolging;
• interne reorganisaties;
• aanpassing van de ondernemingsstructuur.

Wettelijke definitie van het begrip ‘preferent aandeel’

Tot nu toe ontbrak in de wet een duidelijke definitie van het begrip preferent aandeel, terwijl preferente aandelen in beginsel zijn uitgesloten van de BOR (behalve bij gefaseerde opvolging).

Per 1 januari 2026 geldt de volgende definitie:

Aandelen met voorrang bij winstverdeling of liquidatieopbrengst.

Belangrijk is dat ook hybride aandelen worden herkend:

• een deel van het aandeel kan preferent zijn;
• een ander deel niet-preferent.

Gevolg:

• alleen het niet-preferente deel kan voor de BOR kwalificeren;
• dit kan grote impact hebben bij letteraandelen en complexe dividendstructuren;
• er is geen overgangsrecht.

Dit vraagt om extra aandacht bij bestaande aandeelhoudersstructuren.

Aanpak van ‘rollatorinvesteringen’

De wetgever wil voorkomen dat ouderen kort voor overlijden nog ondernemingsvermogen creëren om de BOR te benutten (zogeheten rollatorinvesteringen).

Per 1 januari 2026 geldt daarom:

• een verlengde bezitstermijn voor:
  • erflaters ouder dan AOW-leeftijd + 2 jaar;
  • schenkers ouder dan AOW-leeftijd + 6 jaar.

De bezitstermijn wordt stapsgewijs verlengd met 6 maanden per extra levensjaar boven deze grenzen.

Praktisch gevolg:

• hoe ouder de schenker of erflater, hoe langer het ondernemingsvermogen in bezit moet zijn;
• dit beperkt fiscaal ‘last-minute’ plannen.

Tegengaan van ‘dubbel-BOR’-constructies

Tot slot wordt misbruik aangepakt waarbij dezelfde onderneming meerdere keren onder de BOR wordt overgedragen.

Vanaf 1 januari 2026 geldt:

• de BOR kan slechts één keer per onderneming worden toegepast;
• als een onderneming eerder is verkocht en later weer wordt geschonken of geërfd, is de BOR uitgesloten tot het bedrag van de eerdere verkoopsom.

Dit geldt:

• ongeacht familierelatie;
• ook als de onderneming inmiddels is gewijzigd of herstructureerd.

De wijzigingen per 2026 maken de BOR:

• strenger op het gebied van misbruik;
• duidelijker bij preferente aandelen;
• maar ook flexibeler bij herstructureringen.

Voor ondernemers die nadenken over:

• bedrijfsopvolging binnen de familie;
• verkoop of overdracht aan derden;
• herstructurering voorafgaand aan overdracht;

is het belangrijk om tijdig te toetsen of de huidige structuur nog passend is.

De BOR blijft een krachtig instrument, maar de spelregels veranderen. Met name bij bestaande structuren, complexe aandelenverhoudingen of overdrachten op latere leeftijd is maatwerk en tijdige planning essentieel.

Overweegt u een bedrijfsopvolging of herstructurering richting 2026? Dan is dit hét moment om vooruit te kijken.