Strategisch verkopen: Belangrijke voor- en nadelen bij het verkopen van een advieskantoor middels een aandelentransactie

12 jan, 2024

Dit blog bespreekt de voor- en nadelen van het verkopen van een advieskantoor, specifiek via een aandelentransactie. In het verleden werd vaak alleen de cliëntenportefeuille met doorlopende inkomsten verkocht, maar met steeds meer advieskantoren die als ondernemingsvorm een Besloten Vennootschap zijn, wordt nu ook de verkoop van de BV steeds vaker overwogen.

Allereerst dient er een verschil gemaakt te worden tussen een enkelvoudige BV structuur en een holding structuur. Bij een enkelvoudige structuur bezit de DGA rechtstreeks de aandelen van de werkmaatschappij en bij een holdingstructuur bezit de holding de aandelen van de werkmaatschappij.

 

Verkoop aandelen door een DGA in privé (enkelvoudige structuur).

Voor een DGA met een enkelvoudige structuur heeft de verkoop van de aandelen fiscale gevolgen, aangezien dit wordt beschouwd als een aanmerkelijk belang. Dit houdt in dat er over de verkoopwinst inkomstenbelasting verschuldigd is. De grondslag hiervoor is het verschil tussen de oorspronkelijke verkrijgingsprijs en de verkoopprijs van de aandelen. Het bijbehorende belastingtarief is 24,5% over de eerste €67.000, – en 33% over het meerdere (2024).

Mogelijk is het verstandig, om enige jaren voorafgaand aan de verkoop, na te gaan of het niet zinvol is om een holdingstructuur op te zetten. Hiermee wordt bereikt dat een selectie kan worden gemaakt welke activa en passiva wel en niet worden overgedragen. De werkmaatschappij kan dan “lichter” gemaakt worden wat een verkoop kan bevorderen. De overige voor- en nadelen staan hieronder beschreven.

 

Verkoop van de werkmaatschappij (holdingstructuur).

  1. Een groot voordeel is dat via de aandelenverkoop de onderneming zelf geheel is overgenomen. Binnen de werkmaatschappij (BV) verandert er niets, alleen de zeggenschap komt in andere handen. Nieuwe contracten met verzekeraars en geldverstrekkers hoeven niet te worden afgesloten, ze dienen alleen geïnformeerd te worden over de wijziging in zeggenschap. Ook hoeven er geen nieuwe contracten en abonnementen met cliënten te worden afgesloten. Er wordt dus niet opnieuw onderhandeld over tarieven en voorwaarden. Dit bevordert de continuïteit van de onderneming.

Echter er is ook een schaduwzijde. Zo blijft de BV gehouden om alle verplichtingen uit het verleden na te komen. Negatieve gevolgen zijn voor rekening en risico van de kopende partij. Te denken valt aan aansprakelijkheidsclaims over financiële adviezen en fiscale claims. Begrijpelijk is dat de koper hierover zekerheid wil hebben en deze claims wil verhalen op de verkoper. Een goed doordachte overeenkomst van aandelenoverdracht is dus een must.

  1. Een ander voordeel van de verkoop van aandelen door de holding is het kunnen toepassen van de deelnemingsvrijstelling. Op basis daarvan kan de verkoopwinst nu belastingvrij zijn. Ook kan de deelnemingsvrijstelling gelden voor eventueel uitgekeerd dividend. Een belastingvrije verkoopwinst betekent dat de koper niet kan afschrijven op de goodwill. Dit betekent dat menig koper dit aanknopingspunt gebruikt tot extra onderhandelen, aangezien hij zijn afschrijvingspotentieel niet optimaal gebruikt.
  2. Als de werkmaatschappij die u overweegt te verkopen fiscale verliezen heeft, kan het interessant zijn om te weten dat deze verliezen onder bepaalde omstandigheden ook na een aandelentransactie nog verrekenbaar zijn met toekomstige winsten. Het is echter belangrijk op te merken dat de wetgeving op dit gebied in de afgelopen decennia is veranderd. Het raadplegen van een deskundige is dan ook essentieel om de waarde van deze verliezen nauwkeurig vast te stellen.
  3. Een ander aandachtspunt is het identificeren van mogelijke “lijken in de kast”. Het is van cruciaal belang om niet onbeperkt garanties af te geven bij de verkoop van de aandelen. Een aanbevolen aanpak is het afspreken van een maximumbedrag en een looptijd, en deze details altijd duidelijk vast te leggen in een koopovereenkomst. Voor de koper kant het ook van belang zijn om van de verkoper te eisen dat bepaalde bedragen worden afgezonderd op een bankrekening bij de notaris, bekend als een escrow-betaling.

Naast deze overwegingen zijn er uiteraard tal van andere voor- en nadelen verbonden aan een aandelenverkoop. Het is belangrijk te realiseren dat deze aspecten voor elke verkoper en koper anders kunnen zijn en zelfs tegenstrijdig. De meest verstandige keuze is geheel afhankelijk van uw situatie en verkoopwensen. Professioneel advies inwinnen is dan absoluut een must. Wij begeleiden u graag bij het nemen van weloverwogen beslissingen omtrent de verkoop van uw advieskantoor.

 

 

Gerelateerde berichten

Het verschil tussen waarde en prijs in een bedrijfsoverdracht

Het verschil tussen waarde en prijs in een bedrijfsoverdracht

De berekende waarde-indicatie van uw onderneming komt over het algemeen niet overeen met het uiteindelijke bedrag dat u ontvangt voor uw bedrijf. Terwijl de waarde-indicatie voortkomt uit een rekenformule, is de prijs het resultaat is van onderhandelingen tussen koper...