Strategisch verkopen II: Belangrijke voor- en nadelen bij het verkopen van een advieskantoor middels een activa/passiva transactie

15 jan, 2024

Bij de verkoop van een advieskantoor in de vorm van een eenmanszaak, vof of maatschap komt altijd een activa/passiva overdracht kijken. Hierbij kan er ook een gedeelte van de activa/passiva worden overgedragen. In het geval van een BV bestaat echter ook de optie van een activa/passiva transactie in plaats van een aandelentransactie, waardoor er een keuze ontstaat.

Bij een activa/passiva transactie draagt de verkopende partij haar individuele bezittingen (activa) en mogelijk haar schulden (passiva) over aan de koper. In het geval dat de verkopende onderneming een BV is, vindt niet de verkoop van de BV zelf plaats, maast slechts van een (gedeelte) van de activa en passiva. Na de transactie blijven de overnamesom en de niet-overgedragen activa en passiva achter in de BV.

 

Dit blog bespreekt de voor- en nadelen van het verkopen van een advieskantoor middels een activa/passiva transactie.

  1. Een belangrijk voordeel is dat de verkoper kan bepalen welke activa en passiva worden overgedragen. De verkoopovereenkomst dient gedetailleerd de activa en passiva te beschrijven. Bij de overdracht van onroerende goederen is overdrachtsbelasting verschuldigd, en bij de overdracht van debiteuren is een akte van cessie vereist, samen met de verplichting om de debiteuren op de hoogte te stellen. Het overdragen van schulden vereist goedkeuring van de schuldeiser, en eventueel ‘onderhanden werk’ moet ook duidelijk worden beschreven in de verkoopovereenkomst.
  2. Voor de koper is een activa/passiva transactie fiscaal voordeliger, omdat de assurantie-/cliëntenportefeuille wordt beschouwd als goodwill. Dit stelt de koper in staat om maximaal gebruik te maken van het afschrijvingspotentieel. Dit is voor de verkoper een reden om een hogere verkoopprijs te bedingen, hoewel de verkoper wel direct moet afrekenen over de verkoopwinst met de fiscus.
  3. Contracten met banken, verzekeraars en cliënten gaan niet automatisch over bij een activa/passiva transactie. Aanstellingen moeten worden aangevraagd, abonnementen moeten opnieuw worden afgesloten, en bestaande cliënten zijn niet verplicht mee over te gaan naar de nieuwe onderneming. Bij verhuur van een bedrijfspand is de verhuurder niet verplicht (onder dezelfde voorwaarden) aan koper te verhuren.
  4. Het personeel van het advieskantoor volgt automatisch de cliëntenportefeuille. Werknemers van de oude onderneming komen in dienst van de nieuwe onderneming, waarbij de koper verantwoordelijk wordt voor het personeel en eventuele afspraken en achterstanden.
  5. Omdat specifiek wordt aangegeven welke activa en passiva overgaan, gaan niet alle verantwoordelijkheden en risico’s automatisch over. Het is dus mogelijk om selectief om te gaan met aansprakelijkheden uit het verleden. Het is essentieel om duidelijke afspraken te maken over de aansprakelijkheid voor adviezen uit het verleden. Het regelen van een uitlooprisico op de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van de verkoper is in dit geval een verstandige keuze.

 

Een activa/passiva overdracht kan aanmerkelijk ingewikkelder zijn dan een aandelentransactie en leidt juridisch gezien in een geheel nieuwe onderneming na voltooiing. Hoewel kopers vaak de voorkeur geven aan deze methode vanwege de fiscale voordelen, kunnen de nadelen voor verkoper vaak groter zijn. In de praktijk kiezen verkopers echter steeds vaker voor een aandelentransactie. Bovendien erkennen steeds meer kopers de voordelen van een aandelentransactie, gezien hun terughoudendheid ten opzichte van de extra administratieve lasten, bijbehorende kosten en een eventueel hogere koopsom bij de activa/passiva variant.

De meest verstandige keuze is afhankelijk van uw specifieke situatie en voorkeuren bij de verkoop van uw advieskantoor. Professioneel advies inwinnen is essentieel, en wij staan klaar om u te begeleiden bij het nemen van deze beslissingen.

Gerelateerde berichten

Het verschil tussen waarde en prijs in een bedrijfsoverdracht

Het verschil tussen waarde en prijs in een bedrijfsoverdracht

De berekende waarde-indicatie van uw onderneming komt over het algemeen niet overeen met het uiteindelijke bedrag dat u ontvangt voor uw bedrijf. Terwijl de waarde-indicatie voortkomt uit een rekenformule, is de prijs het resultaat is van onderhandelingen tussen koper...