Uw onderneming verkopen: het verkoopproces, de termen en tips

10 jun, 2024

Stel, u heeft besloten om uw onderneming te verkopen. U neemt een overnameadviseur in de arm, uw bedrijf wordt geïnventariseerd, geanalyseerd en vervolgens gewaardeerd. Daarna wordt de verkoopstrategie bepaald en staat uw onderneming (anoniem) in de etalage. Wat is dan het vervolgproces en wat betekenen alle termen nu in het Nederlands?

In deze blog staan we uitgebreid stil bij het verkoopproces en leggen we de meest voorkomende termen uit.

 

De start van het verkoopproces

Zodra uw onderneming in de verkoop staat, ontvangen potentiële kandidaat-kopers het informatiememorandum, ook wel verkoopmemorandum genoemd. Hierin staan de belangrijkste ins en outs over de onderneming, zodat kandidaat-kopers direct kunnen zien of deze overname voor hen interessant is of juist niet.

Het bod en het Non Binding Offer (NBO)

Bij interesse doen kandidaat-kopers een bod via een NBO. Dit is een Non Binding Offer. Hiermee geeft de kandidaat-koper aan onder welke voorwaarden hij geïnteresseerd is om de onderneming te kopen en wat zijn prijs is. Dit is nog een vrijblijvend aanbod tot overname, zonder juridische verplichtingen.

Meer informatie en de Non-Disclosure Agreement (NDA)

Het kan ook voorkomen dat een kandidaat-koper eerst meer informatie wil om een NBO te doen. Nu wordt er een NDA opgesteld en ondertekend. Met deze Non-Disclosure Agreement wordt een geheimhoudingsverklaring afgesproken om vertrouwelijke informatie te delen. Ook kan het voorkomen dat een kandidaat-koper graag persoonlijk kennis wil maken met de verkopende ondernemer in deze fase.

Onderhandelingen en de Letter of Intent (LOI)

Na ontvangst van de NBO van een kandidaat-koper wordt er verder met elkaar onderhandeld tot er overeenstemming is over de prijs en de voorwaarden. Bij overeenstemming wordt er een LOI opgesteld. In deze intentieverklaring staan in hoofdlijnen vermeld onder welke voorwaarden de overname wordt afgerond. Ook kan er exclusiviteit met elkaar worden afgesproken. Dit houdt in dat u als verkoper gedurende de periode van exclusiviteit niet met andere kandidaat-kopers verder in gesprek gaat.

Due Diligence (DD) of boekenonderzoek

In de intentieverklaring wordt er ook altijd verwezen naar het Due Diligence, oftewel DD of gewoon boekenonderzoek, wat later zal plaatsvinden. In dit onderzoek moeten de feiten overeenkomen met de eerder verstrekte informatie. Er moeten nu geen nieuwe feiten aan het licht komen die leiden tot nieuwe onderhandelingen. De inhoud van het informatiememorandum is dus erg belangrijk.

Het overnamecontract

Na het positief afronden van het DD-onderzoek wordt het overnamecontract (koop-/verkoopakte) opgesteld en ondertekend. Hierin worden alle afspraken en voorwaarden uitvoerig vastgelegd, inclusief de garanties en verplichtingen van beide partijen. Het kan voorkomen dat een Earn-Out regeling is opgenomen in een overnamecontract. Naast de direct te betalen koopsom, is een vervolgbetaling dan afgesproken die afhankelijk is van de toekomstige financiële prestaties van de onderneming na de overname.

Data en de Locked Box

Ook kan er gesproken worden over een Effectieve datum en een Closingdatum. Bij de overname van de aandelen van een BV spreekt men doorgaans over deze twee verschillende data. Effectief wil zeggen de datum waarop de onderneming officieel op rekening en risico van de koper komt te staan en de closingdatum is de dag van de feitelijke overdracht van de aandelen. Deze data gaan vaak gecombineerd met een Locked Box. Het principe van de locked box gaat ervan uit dat er in de periode tussen de effectieve datum van de bedrijfsovername en de daadwerkelijke overdracht van de aandelen geen waarde mag wegvloeien uit de onderneming.

Netto werkkapitaal en Cash en Debt Free

Daarnaast worden er afspraken gemaakt over het netto werkkapitaal. De hoogte van het achter te blijven vermogen, zodat er na de overname genoeg geld is voor de kortlopende verplichtingen en operationele kosten. Anders gezegd, u als koper moet weten of er voldoende liquiditeit is of dat u dit dient aan te vullen, zodat de onderneming door blijft lopen. Ook de term cash en debt free zien we doorgaans opgenomen. Dit betekent letterlijk vrij van liquide middelen (cash) en schulden (debt). De cash en debt free prijs fungeert vaak als basisprijs. De beschikbare cash wordt er dan bij opgeteld en de schulden worden dan in mindering gebracht en het resultaat is dan de uiteindelijke overnameprijs.

Activa/Passiva overdracht en aandelenoverdracht

Bij een activa/passiva overdracht wordt vaak alleen de klantenportefeuille overgedragen en bij een overdracht van de aandelen van een BV verloopt het proces altijd via een notaris. De aandelen van de BV worden nu door de koper overgenomen en niet alleen de specifieke activa of passiva.

Feitelijke levering en Escrow regeling

Na betaling van de koopsom vindt de feitelijke levering plaats. Een garantie van de verkoper kan met een escrow regeling worden verstrekt. Dit betekent dat een derde partij, bijvoorbeeld de notaris, een deel van de koopsom achterhoudt, totdat aan alle voorwaarden of voorbehouden is voldaan. Het risico van wanprestatie wordt hiermee dus aanzienlijk verlaagd.

Het verkoopproces hebben we hier slechts in hoofdlijnen en met de meest voorkomende termen geschetst. Een onderneming of portefeuille verkopen is geen sinecure. Het raadplegen van een overnamespecialist is echt aan te bevelen. Wij zijn u graag van dienst om een succesvolle verkoop te begeleiden.

Gerelateerde berichten

Waarom hebben succesvolle intermediairkantoren een groeistrategie?

Waarom hebben succesvolle intermediairkantoren een groeistrategie?

Met andere woorden waarom willen veel advieskantoren groeien en doen ze overnames? Er zijn tal van redenen om een bedrijf over te nemen; van groeiambities en winstmaximalisatie, tot het vergroten van de cliëntenportefeuille of het versterken van de (regionale)...

Het verschil tussen waarde en prijs in een bedrijfsoverdracht

Het verschil tussen waarde en prijs in een bedrijfsoverdracht

De berekende waarde-indicatie van uw onderneming komt over het algemeen niet overeen met het uiteindelijke bedrag dat u ontvangt voor uw bedrijf. Terwijl de waarde-indicatie voortkomt uit een rekenformule, is de prijs het resultaat is van onderhandelingen tussen koper...